Satzung der Theater Altes Hallenbad gGmbH

Geändert gemäß Urkundenrolle – Notar Oliver Schwab vom 18.03.2022 mit dem Sitz in 61169 Friedberg

 § 1  (1) Die Gesellschaft führt die Firma »Theater Altes Hallenbad« gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

(2)   Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Kreisstadt Friedberg/Hessen.

§ 2 Zweck der Gesellschaft 

(1) Die Gesellschaft verfolgt nur ihre satzungsmäßigen Ziele und wird diese unmittelbar selbst verfolgen. Es handelt sich dabei nur um gemeinnützige Zwecke im Sinne von § 52 AO weil sie die Allgemeinheit auf materiellem, geistigem und sittlichem Gebiet selbstlos fördern.

(2) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Sanierung und der spätere Erhalt des seit
1985 als Denkmal bürgerlichen Gemeinsinns im zweiten Band der vom Landesamt für
Denkmalpflege Hessen herausgegebenen „Denkmaltopografie“ für den Wetteraukreis
aufgeführten Jugendstil-Hallenbades in der Kreisstadt Friedberg. Während und nach der  Sanierung wird das denkmalgeschützte Gebäude als Theater und Kulturzentrum genutzt und gepflegt.

(3) Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch:

• die Beschaffung von Mitteln (Zuwendungen und Spenden) zur ausschließlichen Verwendung für das in Absatz 2 bezeichnete Vorhaben;
• die Vermittlung des Gedankens des Denkmalschutzes in breite Kreise der Bevölkerung, um sie zur aktiven Mithilfe bei der Sanierung, Restaurierung, Erhaltung und Pflege des Jugendstil-Hallenbades zu gewinnen;
• eine breite Öffentlichkeitsarbeit, die sich über Medienkampagnen, Informations- Kommunikations- und Bildungsarbeit sowie über den Aufbau und die Pflege einer großen Fördergemeinde vollzieht.

(4) Die Sanierung als Theater und Kulturzentrum erfolgt in enger Abstimmung mit
dem Landesamt für Denkmalpflege Hessen

(5) Während und nach der Sanierung führt die Gesellschaft eigene Kulturveranstaltungen
durch. Bei der Planung und Durchführung des Kulturangebots des Theaters wird die
Geschäftsführung durch die Kultur Arbeitsgemeinschaft (Kultur AG) unterstützt.
§ 3 Gemeinnützigkeit

(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.

(2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für den satzungsmäßigen Zweck verwendet werden.

(3) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Körperschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden.

(4) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte eingehen, die zur Erreichung oder Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sind.

§ 4 Stammkapital

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100.000,00 € (einhunderttausend Euro).
(2) Davon übernimmt die „Gesellschaft der Freunde »Theater Altes Hallenbad« Friedberg/Wetterau e.V.“ eine                    Stammeinlage in Höhe von 100.000,00 €.

§ 5 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft

(1) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
(2) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
(3) Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

§ 6  Organe der Gesellschaft

(1) Organe der Gesellschaft sind:
1. die Geschäftsführung
2. die Gesellschafterversammlung
3. der Beirat.
4. die Kultur AG

(2) Gesellschafter ist der eingetragene Verein Gesellschaft der Freunde Theater Altes
Hallenbad Friedberg/Wetterau e.V. Der Vorsitzende, der stellvertretende Vorsitzende
und der Schatzmeister vertreten die Gesellschafterin in der Gesellschafter-
Versammlung. Sie beschließen einstimmig.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die von der Gesellschafterversammlung bestellt und          abberufen werden.

     Sind zwei oder mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten diese die Gesellschaft gemeinschaftlich.

(2) Die Gesellschafterversammlung kann einen Vorsitzenden der Geschäftsführung ernennen.

(3) Eine Befreiung der Geschäftsführer von § 181 BGB erfolgt nicht.

(4) die Geschäftsführung erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan (einjähriges Ergebnis-, Investitions- und Finanzplan) und eine langfristige Planung, die das Planjahr und mindestens drei darauffolgende Geschäftsjahre umfasst. Die dem Zahlenwerk zugrundeliegenden Annahmen und wesentliche Plandaten sind zu erläutern.

§ 8 Zustimmungspflichtige Angelegenheiten

(1) Die folgenden Maßnahmen und Rechtsgeschäfte der Geschäftsführung bedürfen der vorherigen Zustimmung des Beirats:

a) Erwerb (auch durch Neugründung), Belastung und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen.
b) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Rechten an Grundstücken;
c) Abschluss von Verträgen über den Erwerb, die Belastung oder Veräußerung von Vermögensgegenständen des Anlagevermögens, sofern der Wert im Einzelfall mehr als 3.000,00 € beträgt und diese Investitionen nicht in der vom Beirat und von der Gesellschafterversammlung genehmigten Unternehmensplanung enthalten sind,
d) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Dauerschuldverhältnissen, welche die Gesellschaft zu Leistungen von mehr als 1.000,00 € pro Geschäftsjahr verpflichten oder sie mehr als ein Jahr binden;
e) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Kooperationen, Interessen­gemeinschaften oder strategischen Allianzen;
f) Verträge der Gesellschaft mit Gesellschaftern, Geschäftsführern oder mit den Angehörigen (§ 15 AO) der vorgenannten Personen oder mit direkt oder indirekt von solchen Personen beherrschten Unternehmen;
g) Eingehung von Bürgschaften, Garantien, Wechselverbindlichkeiten oder sonstigen Eventualverbindlichkeiten – ausgenommen sind solche Eventualverbindlichkeiten, die sich auf Leistungsbeziehungen der Gesellschaft im gewöhnlichen Geschäftsverkehr beziehen;
h) Spenden und nicht-marktübliche Geschenke
i) Aufnahme von Krediten;
(2) Maßnahmen und Rechtsgeschäfte, die bereits in einem genehmigten Unternehmensplan (§ 11 Abs. 4) enthalten sind, bedürfen vor ihrer Ausführung nicht der nochmaligen Genehmigung durch den Beirat.
(3) Verweigert der Beirat seine Zustimmung, so kann die Geschäftsführung die betreffende Angelegenheit der Gesellschafterversammlung vorlegen. Deren einstimmiges Votum ersetzt die Zustimmung des Beirats.

§ 9 Gesellschafterversammlung

(1) Die Beschlussfassung der Gesellschafter erfolgt in Versammlungen oder – wenn alle vertretungsberechtigten Gesellschafter sich damit einverstanden erklären – schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder fernmündlich.
(2) Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung in vertretungs­berechtigter Anzahl einberufen. Die Einberufung erfolgt schriftlich. Der Brief ist an die drei vertretungsberechtigten Gesellschafter wenigstens zwei Wochen vor dem Sitzungstag abzusenden und muss die Tagesordnung enthalten. Der Brief gilt mit der Aufgabe zur Post als zugegangen. Die Einladung kann auch schriftlich durch Telefax oder E-Mail erfolgen .Ort der Gesellschafterversammlung ist grundsätzlich der Sitz der Gesellschaft.
(3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet einmal jährlich spätestens vier Monate nach Beendigung des Geschäftsjahres statt.
(4) Der Beschlussfassung der Gesellschafter-versammlung unterliegen nach vorheriger Anhörung des Beirats insbesondere:
a) die Feststellung der Unternehmensplanung (Wirtschaftsplanung, bestehend aus   Ergebnis Investitions- und Finanzplanung) einschließlich der Planungsrechnungen sowie    deren Änderungen,
b) der Lagebericht,
c)  die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Bilanzgewinns
oder die Deckung des Bilanzverlustes sowie die Einstellung in und die Entnahme
aus Gewinnrücklagen unter Beachtung des Gemeinnützigkeitsrechts,
d) Entlastung der Geschäftsführer und des Beirats;
e) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern;
f) Alle sonstigen Fälle, in denen Gesetz oder Satzung zwingend einen Gesellschafterbeschluss verlangen.
(5) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft dies erfordert und die Mehrheit des Beirats, dies unter Angabe von Gründen fordert.
(6) Die Gesellschafterversammlungen werden vom Vorsitzenden des Vereins der „Gesellschaft der Freunde »Theater Altes Hallenbad« Friedberg/Wetterau e. V.“ geleitet, bei dessen Verhinderung übernimmt diese Aufgaben der stellvertretende Vorsitzende. Die Beiratsmitglieder haben in den Gesellschafterversammlungen ein Anwesenheits- und Rederecht.

§ 10 Beirat

(1) Die Gesellschaft hat einen Beirat, der grundsätzlich aus sieben Mitgliedern besteht. Zu den Beiratsmitgliedern gehören der Vorsitzende der „Gesellschaft der Freunde »Theater Altes Hallenbad« Friedberg/Wetterau e. V.“, der Bürgermeister und ein weiterer Vertreter der Kreisstadt Friedberg/Hessen.
Die restlichen vier Mitglieder werden durch das Kuratorium der Gesellschaft der Freunde Theater Altes Hallenbad Friedberg/Wetterau e.V. aus dem Kreis des Kuratoriums mit 75 % iger Stimmenmehrheit gewählt.
(2) Die Amtszeit beträgt vier Jahre (zuzüglich des Wahljahres). Wiederwahl – auch mehrfach – ist zulässig. Scheidet ein Mitglied des Beirats vorzeitig aus, so wählt das Kuratorium für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds ein Ersatzmitglied.
(3) Das Kuratorium kann bei außerordentlicher Belastung des Beirats die Mitgliederzahl um zwei weitere Beiratsmitglieder, auf neun Mitglieder, erhöhen. Diese können auch durch das Kuratorium aus dem Kreis der Vereinsmitglieder gewählt werden.
(4) Die Geschäftsführer und leitende Angestellte der Gesellschaft können nicht zu Beiratsmitgliedern gewählt werden.
(5) Die Beiratsmitglieder sollen nach Möglichkeit durch ihre fachliche Qualifikation folgende Bereiche abdecken:
• Kulturelle und musische Bildung
• Betriebswirtschaft, Organisation und
• Finanzierung
• Wirtschaftsprüfung, Steuer- und Rechtsberatung
• Architektur und Bauwesen
(6) Die Gesellschafterversammlung kann auf Kosten der Gesellschaft zu Gunsten der  Beiratsmitglieder eine D & O Versicherung abschließen.

§ 11 Beratung und Überwachung der Geschäftsführung

(1) Der Beirat hat die Aufgabe, die Geschäftsführung umfassend in allen kulturellen, finanziellen, organisatorischen, baurechtlichen und sonstigen Belangen der Gesellschaft zu beraten und ihre Tätigkeit zu überwachen.
(2) Der Beirat kann jederzeit in die Bücher, die abgeschlossenen Verträge und den
Schriftverkehr der Gesellschaft Einsicht nehmen.
(3) Die Geschäftsführung hat regelmäßig, mindestens aber vierteljährlich, ausführlich über alle wesentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft dem Beirat zu berichten.
(4) Die jährlich von der Geschäftsführung aufzustellende Unternehmensplanung (Wirtschaftsplan, bestehend aus Ergebnis-, Investitions- und Finanzplanung) einschließlich der Planungsrechnungen und deren Veränderungen, sowie der Veranstaltungs- und Vermietungsplan ist dem Beirat rechtzeitig vor Beginn des Geschäftsjahres zur Begutachtung und Genehmigung vorzulegen.

§ 12 Innere Ordnung

(1) Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und seinen Stellvertreter. Die
Sitzungen werden vom Vorsitzenden einberufen und geleitet. Im Verhinderungsfall
übernimmt diese Aufgaben sein Stellvertreter. Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung.
(2) Sitzungen des Beirates finden statt, so oft es die Geschäfte der Gesellschaft erfordern, mindestens aber einmal pro Quartal.
(3) Über die Sitzungen des Beirats ist eine Niederschrift zu fertigen, die der Vorsitzende und der Schriftführer zu unterzeichnen haben. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, Teilnehmer, Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Beirats aufzunehmen. Jedem Beiratsmitglied ist auf Verlangen eine Niederschrift auszuhändigen.
(4) An den Sitzungen des Beirats sollen außer den Mitgliedern der Geschäftsführung nur
dessen Mitglieder teilnehmen. Sachverständige und Auskunftspersonen können zu ein-      zelnen Gegenständen hinzugezogen werden. Der Beirat kann jedoch in besonderen
Fällen auch ohne Teilnahme der Geschäftsführung tagen.

§13 Beschlussfassung

(1) Der Beirat entscheidet durch Beschluss mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Beiratsmitglieder. Jedes Beiratsmitglied hat eine Stimme.
(2) Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Beiratsmitglieder, darunter   die/der Vorsitzende oder die/der stellvertretende Vorsitzende anwesend sind. Der Beirat fasst die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme der/des Vorsitzenden, im Falle ihrer/seiner Verhinderung die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden.
Ein Beiratsmitglied kann sich durch schriftliche Vollmacht durch ein anderes Beiratsmitglied vertreten lassen.
(3) Schriftliche, durch elektronische Medien oder Telefax erfolgte Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Beiratsmitglied widerspricht. Fernmündliche Beschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Bestätigung.

§14  Kultur Arbeitsgemeinschaft (Kultur AG)

1. Die Kultur AG berät die Geschäftsführung bei der Planung und Durchführung des
Kulturangebots des Theaters und bei der Vergabe der Mittel für diesen Zweck.
2. Der Kultur AG gehören Mitglieder des Vereins, „Gesellschaft der Freunde > Theater Altes
Hallenbad< an, die Interesse an der Gestaltung und Planung des Programms haben.
3. Die Kultur AG gibt sich eine Geschäftsordnung, in der die Aufgaben der Kultur-AG definiert sind. Die Geschäftsordnung ist auf Empfehlung der Geschäftsführung vom Beirat der Gesellschaft zu genehmigen.
4. Die Abwicklung der Arbeit erfolgt durch einen von der Geschäftsführung für die Kultur AG
bestellten Koordinator, der an den Vorstandssitzungen der Gesellschaft teilnimmt. Im Falle     seiner Verhinderung nimmt ein anderes Mitglied der Kultur-AG an der Sitzung teil.
§ 15 Vergütung, Haftung, Abbedingung des AktG.
(1) Die Beiratsmitglieder und die Kultur AG üben ihre Tätigkeit ehrenamtlich aus und erhalten für ihre Tätigkeit keine Vergütung und keinen Auslagenersatz.
(2) Sie haften nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.
(3) Die Vorschriften des AktG. betreffend den Aufsichtsrat finden auf den Beirat und der
Kultur- AG keine Anwendung.

§ 16 Jahresabschluss und Gewinnverwendung

(1) Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang) und – falls gesetzlich vorgeschrieben – der Lagebericht werden von der Geschäftsführung innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres aufgestellt und nach Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem Prüfungsbericht und dem Bestätigungsvermerk und einem Vorschlag über die Gewinnverwendung innerhalb von vier Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres dem Beirat und der  Gesellschafterversammlung vorgelegt.
(2) Der jährliche Gewinn darf nicht an den Gesellschafter ausgeschüttet werden. Ein
Ausschüttungsbeschluss zu Gunsten des Vereins, „Gesellschaft der Freunde »Theater
Altes Hallenbad« Friedberg/Wetterau e. V.“, ist nichtig.

§ 17 Satzungsmäßige Vermögensbindung

(1) Im Falle der Auflösung, Aufhebung oder Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke der Gesellschaft wird das gesamte Vermögen, mit Ausnahme des von der Kreisstadt Friedberg/Hessen ohne Gegenleistung übertragene Grundstücks, Grundbuchblatt 4051, Friedberg Flur, 1 Flurstück 180/3 mit 2223 m², Haagstraße 29, dem gemeinnützigen Verein „Gesellschaft der Freunde »Theater Altes Hallenbad« Friedberg/Wetterau e. V.“ übertragen.
(2) Sollte dieser Verein nicht mehr bestehen, fällt das Vermögen der Kreisstadt Friedberg/Hessen zu, die es für kulturelle Zwecke im überregionalen Bereich von Friedberg, Bad Nauheim und der näheren Wetterau verwenden muss.
(3) Das unter § 16 (1) beschriebene Grundstück wird in das Vermögen der Kreisstadt Friedberg mit der Auflage übertragen, es ausschließlich für kulturelle Zwecke zu verwenden.

§ 18 Bekanntmachungen
Bekanntmachungen erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 19 Inkrafttreten
Diese Satzung ersetzt die bisherige Satzung vom 24.11.2011 Sie wurde mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 22.02.2022 in Kraft gesetzt.

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